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中铝环保拟以45亿元增资铝能清新,扩股协议12月14日签署
发布日期:2018-12-17  来源:第一压铸网  浏览次数:980
核心提示:12月14日,北京清新环境技术股份有限公司(以下简称清新环境)、中国铝业股份有限公司与中铝环保节能集团有限公司签署了关于北京

12月14日,北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“清新环境”)、中国铝业股份有限公司与中铝环保节能集团有限公司签署了关于北京铝能清新环境技术有限公司增资扩股协议。

资料显示,清新环境于今年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股及股权比例变动的议案》,铝能清新拟通过增资扩股方式引入战略投资者,中铝环保拟以现金出资人民币45,000万元对铝能清新进行增资,清新环境放弃本次增资优先认购权,增资完成后,清新环境所持铝能清新股份比例将由60%下降至37.02%,对铝能清新不再具有控制地位,铝能清新将不再纳入公司的合并报表范围。

据了解,本次增资有利于铝能清新未来拓展中铝集团及冶金行业环保综合服务业务,有利于充分发挥国有股东的资源和资本优势及民营上市公司股东的专业管理和技术优势,符合铝能清新及各方股东的长期发展战略。清新环境放弃本次增资的优先认购权不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

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新闻外链:详细公告内容

     北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“清新环境”或“公司”)于2018年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股及股权比例变动的议案》,铝能清新拟通过增资扩股方式引入战略投资者,中铝环保拟以现金出资人民币45,000万元对铝能清新进行增资,清新环境放弃本次增资优先认购权,增资完成后,清新环境所持铝能清新股份比例将由60%下降至37.02%,对铝能清新不再具有控制地位,铝能清新将不再纳入公司的合并报表范围。具体内容详见公司于2018年11月12日在指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司增资扩股及股权比例变动的公告》(公告编号:2018-116)。

一、协议签署基本情况

2018年12月14日北京清新环境技术股份有限公司、中国铝业股份有限公司与中铝环保节能集团有限公司签署了关于北京铝能清新环境技术有限公司增资扩股协议,协议主要内容如下:

(一)本协议相关方

甲方:中铝环保节能集团有限公司(投资方)

乙方:北京清新环境技术股份有限公司(股东)

丙方:中国铝业股份有限公司(股东)

丁方:北京铝能清新环境技术有限公司(标的公司)

(二)增资方式

根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》(融矿资评字[2018]第1101号)的评估结果确定丁方的股权价值,即72,491.97万元。各方同意甲方以此为基准对丁方进行增资。

甲方以现金方式对丁方进行增资,增资金额为45,000万元,其中:34,141.71万元计入实收资本,超过实收资本的金额即10,858.29万元计入资本公积。

(三)付款

本协议生效后十五个工作日内,甲方向丁方支付全部增资款的50%,即人民币22,500万元(大写:贰亿贰仟伍佰万元整),本次增资工商登记变更之日起十五个工作日内,甲方向丁方支付剩余全部增资额,即人民币22,500万元(大写:贰亿贰仟伍佰万元整)。

(四)过渡期安排

评估基准日(2018年6月30日)至甲方合法拥有的丁方股权变更登记于甲方名下之日为本次增资的过渡期。过渡期内丁方不得向现有股东做出任何利润分配,过渡期间目标公司的损益将由原股东按本次增资前的持股比例承担或享有,并于2019年6月30日前予以分配。

(五)公司治理

1.股东会:按照公司法以及丁方章程规定行使表决权。

2.董事会:董事会由5名成员组成,其中:甲方、乙方各提名2名,丙方提名1名,均由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任,由董事会选举产生,董事长为公司的法定代表人。

3.监事会:监事会应由5名监事组成,其中甲方推荐1名,乙方推荐1名,丙方推荐1名,由股东会选举产生。设职工监事2名,由公司职工通过民主选举产生。监事会设主席一人,由丙方推荐的监事担任,经过监事会成员半数以上选举产生。

(六)协议生效及变更

本协议自下列条件全部成就时生效:

1. 经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章;

2. 本协议约定事项已经各方有权审批机构批准。

(七)违约责任

1.本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本协议目的无法实现的,守约方有权解除协议,并要求违约方赔偿损失。

2.增资方未在协议约定期限内支付增资款,逾期支付的增资款项按照日万分之五向原股东支付违约金,原股东按照实际出资比例分享该笔款项。逾期支付增资款超过三十个自然日后,原股东可以解除本协议。如丁方未能按照本合同约定完成工商变更登记等变更手续,自逾期日起,向甲方支付增资款项日万分之五违约金,逾期变更登记日期超过三十个自然日后,甲方可以解除本协议。

二、对公司的影响

本次增资完成后,公司对铝能清新持股比例降至37.02%,铝能清新不再纳入公司合并报表范围。本次增资有利于铝能清新未来拓展中铝集团及冶金行业环保综合服务业务,有利于充分发挥国有股东的资源和资本优势及民营上市公司股东的专业管理和技术优势,符合铝能清新及各方股东的长期发展战略。公司放弃本次增资的优先认购权不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

《中铝环保节能集团有限公司与北京清新环境技术股份有限公司、中国铝业股份有限公司关于北京铝能清新环境技术有限公司之增资扩股协议》

特此公告。

北京清新环境技术股份有限公司

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