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从文灿压铸看“三类股东”公司IPO审核标准如何落地
发布日期:2018-04-11  来源:凯瀚财经  浏览次数:218
核心提示:3月13日,广东文灿压铸股份有限公司IPO过会,成为第一家过会的“三类股东”公司。当晚,不少人就欢呼雀跃,认为对“三类股东”公司以及“三类股东”自身是重大利好。我们的看法是,在证监会1月26日明确“三类股东”公司IPO审核标准后,出现首个案例就只是时间问题。文灿压铸过会确实具有一定的标志性意义,但我们更关注文灿压铸及其上市团队在实际尽职调查工作中,是如何具体落实这些审核标准的。而这些情况,并未在预披露的招股说明书中披露,所以我们当时没有参与此事的讨论。
3月13日,广东文灿压铸股份有限公司IPO过会,成为第一家过会的“三类股东”公司。当晚,不少人就欢呼雀跃,认为对“三类股东”公司以及“三类股东”自身是重大利好。我们的看法是,在证监会1月26日明确“三类股东”公司IPO审核标准后,出现首个案例就只是时间问题。文灿压铸过会确实具有一定的标志性意义,但我们更关注文灿压铸及其上市团队在实际尽职调查工作中,是如何具体落实这些审核标准的。而这些情况,并未在预披露的招股说明书中披露,所以我们当时没有参与此事的讨论。

4月4日,文灿压铸终于披露了招股意向书及其附件,在这个版本中,文灿压铸及其上市团队比较详细地披露了“三类股东”的核查和整改情况,可以供其他项目参考。

一、“三类股东”IPO审核标准

1月26日,证监会对“三类股东”公司提出了五条IPO审核标准:

公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”

“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管

对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查

从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在这些情形的发行人提出符合监管要求的整改计划

为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排

其中第一条标准非常明确,实务中也极为罕见,就不需要展开了。

二、文灿压铸的核查与整改情况

1、“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管

第二条所谓的纳入有效监管,就是不管是产品还是其管理人,都要备案,也非常好理解。

文灿压铸有11个“三类股东”,包括6个资管计划,4个契约型基金,另外1个股东虽然是合伙企业,但其LP是资管计划,因此对该LP也视为“三类股东”进行核查。这11个股东及其管理人都进行了备案。

2、对“三类股东”做穿透式披露

穿透式披露,就是对“三类股东”的持有人,要穿透披露至自然人、国资委或上市公司,是整个“三类股东”核查过程中工作量最大的一项。但这么大的工作量有多大意义,可能还是个问号。所以此前也有些人建议,说持股低于某个比例的股东是否可以不穿透,但最终没有采纳。文灿压铸过会时,有人从预披露的招股书中没有披露穿透情况,就推测实际审核中不需要穿透。但文灿压铸在本次披露的招股意向书中,补充披露了全部“三类股东”的穿透情况,全部“三类股东”均穿透到了自然人、国资委或上市公司。当然它的运气不错,最多的一家也只穿透了四层。

穿透以后还要对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查,结论当然是没有,但过程也是繁琐的。

3、高杠杆结构化的整改

根据资管新规,公募产品、开放式私募产品、投资于单一投资标的私募产品(投资比例超过50%即视为单一)、投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品不得进行份额分级。

文灿压铸有一个“三类股东”“财通资产-安鹏新三板投资基金1号”存在分级安排。尽管未披露该资管计划的具体投资组合,但从名字看可能属于“投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品”,按照资管新规不得进行份额分级。

整改方案简单直接:产品投资人、管理人、托管人签署补充协议,解除分级安排,并向基金业协会备案。

4、层层嵌套的整改

根据资管新规,资产管理产品可以投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。

文灿压铸有两个“三类股东”存在嵌套情形,一个是私募基金投资契约型基金,一个是资管计划投资私募基金。但经核查,两个股东上层的资管产品未接受其他资管产品的投资,下层的资管产品未投资其他资管产品,因此不属于层层嵌套,无需进行整改。

如果属于层层嵌套怎么办?其实也没什么别的办法,如果上层资管产品接受了其他资管产品的投资,只能要求其退出;如果下层资管产品投资了其他资管产品,只能要求其转让,或者直接将该“三类股东”清理。

5、存续期的整改

文灿压铸的“三类股东”“安鹏新三板2号”原存续期为三年,到期日为2018年6月25日,“信盈泰复五号”原存续期三年,到期日为2018年4月28日,显然已不可能满足文灿压铸上市后的锁定期要求(12个月)。于是其投资人、管理人、托管人签署补充协议,将存续期分别修改为五年和七年,若到期时仍无法变现,管理人有权选择延期至资产全部变现为止。

三、复制文灿压铸方案的难点

文灿压铸披露对“三类股东”的核查和整改方案,可以视为证监会“三类股东”公司IPO审核标准在实务中正式落地,其他项目可以似乎也只能参照执行。

我们认为,在具体执行中,备案的操作难度不大,而资管新规正式实施后,无论是否涉及“三类股东”公司IPO,高杠杆结构化、层层嵌套都要整改,未来应该也可以落实,但延长存续期就面临阻力。当对单个公司的投资在“三类股东”的投资组合中占比较低时,该“三类股东”配合该公司延长存续期的意愿就比较低,其投资人也未必同意。如果公司提出清理“三类股东”,又面临比较漫长的谈判过程和比较高昂的清理成本。另外,当投资占比较低时,“三类股东”配合穿透工作的积极性也可能受到影响,尤其是一些只持有一两千股的股东。

文灿压铸的“三类股东”持股比例较高,在“三类股东”公司IPO审核标准出台前,因为传言持股低于某个比例的股东可以不进行核查,被认为上市难度大。没想到审核标准出台后,正因为“三类股东”持股比例较高,所以积极配合公司核查,反而成为了首家过会的“三类股东”公司。反而一些“三类股东”持股比例较低的公司,因为没有办法得到所有股东的配合,还一直搁置在那里。
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